员工持股计划中的诉讼及有关计划

在一个喜欢诉讼的社会里，在做任何重大的商务决定时担心惹上官司是件很自然的事情。在超过一万四千个员工所有权计划里，只有不到百分之一最后对簿公堂，而且这其中的大部分还是由于异乎寻常的决定。尽管如此，了解诉讼是怎样产生的和他们是怎样流行的还是件非常有意义的事情。

股东提起的诉讼

    股东可以依照州法律控告员工所有权计划的建立或者期限。例如，股东可以控告公司的期权计划，特别是他们觉得他们的条款是非常慷慨的时候。如果他们相信公司的行为是为了建立一种不适当的计划来冲淡他们的所有权利益，股东也可以控告公司。他们还能在公司不能充分的付清股权收益或者过分的支付股权收益的时候提起诉讼。这些诉讼在规范的员工所有权计划（比如说员工持股计划、分红制计划、股票红利计划或者401（k）养老金计划中是很少见的，可能是由于绝大部分真正拥有股票的计划都是员工持股计划，而员工持股计划需要外部的评估。在一个案例中，即使公司拥有外部的评估和公平的意见，一个股东还是阻碍了员工持股计划的完成达两年之久。

    更为普遍的股东进行的诉讼是针对为抵御收购而建立的员工持股计划。这种诉讼常常由收购对手发起，最终被归结在公司法（忽略建立这个计划的意见）或者员工退休支付保障法（ERISA）（计划受托人的建议）。一般来说，能够说明员工持股计划和预期一样，是“股东中立”（这就是说为赔偿中的改变支付），对公司的人力资源战略有效果可以抵御这类诉讼。

员工提起的诉讼

    有资格参与计划的员工可以通过一系列文件起诉那些计划受托人。受托人不是托管人，但是任何一个作决定的人可以将这个计划带入他希望的状态（例如公司的董事会或者管理层希望可能会做的）。员工参与者一般在下列情况时会进行诉讼：员工福利的减少、不适当的评估、没有坚持计划的原则（例如没有在需要的时间内分配股票）、分红制的资产转移到员工持股计划之后变得更少了、削减了许诺的福利、以及接管的问题等等。所有这些问题都必须与计划运作或者受托人做的与计划资产有关的决定有特定的关系。股票期权持有者也可以在期权的契约期限下提出诉讼，他们的权利不仅仅是依据员工退休支付保障法或者是其他的福利法案规定的那样。

    那些想起诉股东的员工的状况是糟糕的。员工持股计划的托管人是法定的股东，而法律权利也规定股东们适合成为托管人。那些对托管人提起诉讼的员工，不论他们的矛头是否直接指向股东，在某种练习使用他们的权利的方面是失败的，因为这些权利可能与计划参与者的兴趣是一致的。在某种情况下，例如给员工选择一个被提议的出售计划提供信息，由于员工在雇员退休收入保障法案中规定部分权益，对这条线索的攻击似乎是成功的。在另一些情况，例如挑战一项商业的决定（例如一项让经理人员获得或者承认股权的建议），看起来员工能提起诉讼的机会就要小得多。在劳工部提供的某个案例里，这个理论是盛行的，就象下面说的那样。

政府提起的诉讼

    美国劳工部（DOL）和国税局都可以对计划提出法律上的反对意见。如果计划的结果是导致不支付税收，国税局就会参与进来。过去典型的案例包括不合适的估价，在员工持股计划中过多的红利支付、以及挑战红利支付是否属于可选择的最小化税收。国税局也会通过高昂的罚款和重新征税让计划丧失资格，但是这些方法较少的在法庭上结束。

    劳工部可以在任何关于《雇员退休收入保障法案》的问题上提起诉讼。因此它能为同样的问题下的所有参与者提起诉讼。它常常在大型案例中起作用，然后推动重要的法令的实施。劳工部在那些案例中起独特的作用，包括评估、接管和分红制计划资产的转换。在一个过去的案例里，Martin v. Feilin，这个部门成功的说服了他能够挑战受托人的计划作为他们作为股票分享者的权利在商务决策中。在这个案例里，公司给那些没有实施员工持股计划的所有者一个用非常低的价格购买公司股票的选择。劳工部成功的说服了受托人必须挑战这种交易，虽然法庭决定这项委托是一个公司行为而不是投资计划中，所以一般来说不能起诉。

    劳工部发行了政策和指导方针说受托人的计划有一个义务追踪他们的股东权利给公司听起来的运行机制投保。这不意味着每天积极的参与，而是仅仅意味着复习广泛的公司政策。从技术上说，这个可以建议计划的委托人（常常也是公司的经理）挑战自己的决定；实际上，它意味着劳工部可以继续发表一系列此前未能发表的言论。