根据701条款免除有价证券注册

根据一九三三年《证券法》的701条款，公司可以提供他们自己的有价证券作为对雇员，董事，合伙人，理事，官员，或者特定的顾问的补偿协议，而不用照做联邦规定的有价证券的注册要求。一九八八年制订的法案，根据701条款（加上根据701条例在十二月内可以获得或者卖出的有价证券总量），限制提供的总金额不得超过（1）五十万美元或者（2）发行者所有资产的百分之十五或者在可提供的有价证券中的百分之十五。然而，可提供或者卖出的总金额在上述的十二个月内决不能超过五百万。
很多非上市公司抱怨这个条例限制太死，一九九六年，作为全美证券市场改进案的一部分，国会指示证券交易委员会（SEC）修改了这个条例。证券交易委员会发布了新的规则到达了这个目的，并在一九九九年四月七号生效。新条例对提供广泛期权规划的股东人数有限的公司，或者那些允许雇员依照401（k）规划或者雇员股票购买规划的公司非常有吸引力。对这些公司来说新的条例更容易遵循，虽然它仍然需要一些潜在的花费。此外，该条例将应用于联邦法律，大多数州都遵循这个条例，当然也有例外。
在新条例下，股票总共的销售额（不是提供的额度）在十二个月内没有超过：（1）一千万（2）发行者所有资金的百分之十五（3）该种类中显著有价证券的百分之十五。因此就算总共的金额超出了旧的限制五百万，仍然可以提供免除注册的要求。这种提供必须是非连续的（没有被任何其他提供包含）。根据旧的条例，所有取得期权的人和股东必须提供一个批准期权或者证券的收益表或者合同的副本。如果在十二个月里面给对上面的特殊群体的人的销售超过五百万，公司必须给出附加的信息，包括风险因素，提供制作计划的副本，以及特定的财务综述。
这不过是新规定的一些基本情况，还有一些特殊的细节，下面将会讲到。

销量测度
新条例的一个最重要的变化是限制基于实际的销量而不是提供值，在销量的测度中，在这段时期中所有获准的期权被考虑成销售总和的一部分，期权的价格由批准日期决定。相对以前的条款这是个变化，需要考察期权是否是既定的。重新定价期权看成新的承认。对于限制的股票和补偿性的股票的买卖，计算由买卖的日前决定。对递延补偿的资产净值计划，测量要基于递延补偿的不可取消的选举的日期。为了条款的百分之十五的规定要计算显著的有价证券时，所有当前可操作或者可充换的期权，担保，权力以及证券都看出显著的有价证券。
条款也要求是否期权是提供给雇员或者顾问机构交易。免除计算目的的价值就是可提供的股票的价值，而不是先前的补偿的总量。

子公司的处理
新的条例与过去不同的是允许公司包括主要控股公司的雇员。上市公司的私人的完全控股的子公司在做百分之十五的资产计算的时候能够使用其母公司的资产，只要其母公司在新条例下完全保证其子公司的债务（比如对递延补偿）。

披露条例
对于在十二月内销售达到五百万的情况，除了提供一个期权或者证券奖励依据的收益表或者合同的副本，根据701条款没有特殊披露要求。然而，当销售在十二个月内超过了五百万，公司必须在买卖前通知所有的股东，而且至少要：
l 如果规划是一个雇员退休收入保障法案（ERISA）的计划，需要提供一个计划的概要；如果不是，需要提供相应的材料条款。
l 投资带来的风险因素
l 规则A要求的财务声明，表1－A（本质上这是个单一登记表，类似于内容说明书，但是没有那么详细，允许没有审核，但是使用普遍接受的会计原则（GAPP）的进行的财务声明。
那些已经审核了财务声明的发行者必须提供这些。
财务声明不能是一百八十天前的。股票期权的公布必须在执行前合理的时期内进行。如果超过了五百万的极限，对接受奖励和承认的取得期权者以及股东公布的时期在十二月期限的开始阶段是不合适的。这时，701条例的免除就是错误的，这不仅仅是由于期权以及获准的股票总量的总量超过五百万。
没有上市的（私人的）外国公司也必须照做披露要求，用普遍接受的会计原则或者顺从这样的原则给出自己的财务声明，即使这些公司从其他方面免除了美国的注册要求，因为它是在它国内市场注册的。根据701条款，这种改善扩大了覆盖面，通过赠品或者家庭的关系使家庭成员或者代理处受益。

谁会是你的顾问
701条款的限制了有价证券可以发行给顾问的环境，这和证券交易委员会通过表S－8影响上市公司，控制通过伪装增加销售获得补偿奖励资金这种事情，是协调一致的。新的条例在确定的基础上给那些“雇员特点”的顾问时是允许豁免注册的，比如簿记员，程序规划员，或者作为顾问的以前的雇员，但是提供给有价证券的促销者――例如经销商――这类机构或者个人是不允许豁免的。

警告
701条款的改变不是可追溯的。根据条款，生效日期前可靠的提供和销售行为将会继续有效，只要它们满足以前条款的要求。一旦发行者超过了五百个股东，而且资金超过一千万美元，一般就会要求根据有价证券交易法案注册，并且作为一个上市公司公布所有帐目。然而，这个发行者可能继续按照701条款去出售早先的有价证券。根据701条款发行的有价证券是受限的有价证券而且只能通过注册或者根据条例豁免来进行再次买卖。但是根据701条例只是进行豁免注册，而不是豁免反欺诈，公民自由权利，或者其他的联邦证券规定。特殊的反欺诈条例可能要求更加公开的证券交易信息。
本文只能概括的说一下文中逐条需要考虑的事项，想了解这个条例的更全面的讨论，查询www.sec.gov/rules/final/33-7645.htm，当然，在做任何决定前，咨询一下证券法律顾问会更好。